2012年11月29日

合併B:簡易合併と略式合併


 今回の記事では、簡易合併と略式合併について解説させていただきます。

 吸収合併をする場合、原則として、効力発生日の前日までに存続会社及び消滅会社それぞれで株主総会の特別決議での承認が必要です。しかし、以下に記載する簡易合併又は略式合併の要件を満たす場合は、株主総会の特別決議が不要となり、取締役会の承認を得れば足りることになります。これは、上場会社など株主が多数の会社にあっては、株主総会の開催も容易ではなく、小規模企業を吸収合併する際などに株主総会を開催する実益に乏しいため、会社法において認められた制度です。

@ 簡易合併
 存続会社が合併で新株等の対価を消滅会社の株主に交付する場合、この対価の額が存続会社の純資産額の20%以下であるときは、「存続会社において」株主総会の承認決議が不要となります(会社法796条)。
 これは、吸収する側の存続会社のみに適用される規程であり、残念ながら消滅会社には、株主総会の省略は認められません。
 なお、上記要件を満たす場合であっても、消滅会社が債務超過会社であったり、存続会社が株式に譲渡制限を付している場合は、株主総会の省略は認められませんので、注意が必要です。
 結局、この条文は上場会社向けの規定であり、株式に譲渡制限がついている中小企業には、ほぼ関係がないことになります。

A 略式合併
 一方当事会社が、もう一方当事会社の総株主の議決権の90%以上を直接または間接に支配している場合は、子会社において株主総会の承認決議が不要になります(消滅会社:会社法784条、存続会社:796条)。なぜなら、株主総会で当然に承認を得ることが分かっているので、あえて開催する必要がないからです。ただし、親会社側が譲渡制限付株式を新規に発行して対価とする場合は、やはり略式合併は認められないので、留意が必要です。

 以上ですが、簡易合併、略式合併ができると思って書類を作成したら、実際はできないケースで会社法違反だった、ということがないように、弁護士、司法書士、会計士などの専門家に事前相談することを推奨させていただきます。


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