今回の記事では、「合併」について、より詳しく考察していきたいと思います。会社法上は、「吸収合併」という方式と「新設合併」という方式がありますが、現存の会社をすべて解散して新規に会社を新設する「新設合併」が使用されることはほとんどなく、実務上はどちらかを存続会社とする「吸収合併」が用いられます。
吸収合併の際に、金銭に関わる問題として議論になる点は、以下の通りです。
① 合併比率：吸収される「消滅会社」の株主に、存続会社の株式がどれだけ割り当てられるのか
⇒ 株式はあくまで所有者の財産です。合併比率が不利な割合になれば、実質的に「資産の目減り」となります。直接的に金銭の絡む話であり、この合併比率が不調に終わって合併が破談になるケースがよく見受けられます。
② 繰越欠損金の引き継ぎ：吸収される「消滅会社」の繰越欠損金が、存続会社で使用可能か
⇒ 今まで同一の支配関係になかった会社同士が合併する場合、「共同事業要件」を検討していくことになります。共同事業要件を満たして繰越欠損金が引き継げる場合を「税制適格」と言います。共同事業要件については、別の記事にて詳しく検討して参ります。
③ みなし配当課税：「消滅会社」の株主に「存続会社」の新株が付与される際の価値の上昇に課税
⇒ ②において「税制非適格」と判定された場合、消滅会社の株主は存続会社の新株を受け取ることにより、「清算所得」を受け取ったとみなされます。計算上、当初株式を拠出した時よりも価値が上昇していると判断される場合は、その上昇分について「みなし配当課税」が課せられます。個人の配当所得は総合課税で累進税率の対象となりますので、規模の大きい非適格合併の場合、納税額が巨額になるケースもあります。なので、「適格合併」となるか「非適格合併」となるか、及び非適格合併を敢行する場合にみなし配当課税がどれぐらい課せられるかは、合併を実行する事前に必ず検討しなければなりません。
なお、金銭に係わること以外でも、社名、役員の処遇、従業員の処遇、システム、ホームページ、得意先への説明のタイミングなど、決めるべきことはいくつもあります。
これらの検討課題については、
・タスクリストを作成して処理方針を決めること
・スケジュールリングして進捗状況を管理すること
が必要になってきます。
以上かいつまんで合併の前に検討すべき事項をお話しさせていただきました。この検討を怠ってしまうと、場合によっては金銭的な影響が甚大になりますので、合併を行う前に必ず税理士、会計士などの専門家に相談して下さい。
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